陕西建设机械股份有限公司应中国证券监督管理委员会陕西监管局要求，常态化开展退市中的投资者教育保护工作，切实保护投资者合法权益，将开展系列投资者教育宣传，涉及退市风险警示、退市制度解读、典型案例介绍、退市中的投资者权益教育、日常理性投资教育等。

投资者教育系列之三——天广中茂案例分析

天广中茂股份有限公司（002509，以下简称天广中茂或公司）因2020年4月9日至2020年5月11日连续二十个交易日的每日收盘价均低于1元，于2020年5月27日被深交所终止上市。投服中心对该公司退市原因进行了分析，供广大投资者借鉴，建设机械予以引用。

一、 退市归因分析

（一）高溢价跨界并购 巨额商誉减值

天广中茂于2015年作价24.69亿元购买中茂园林及中茂生物100%股权后，跨界进入园林、食用菌行业。收购完成初始，公司的营收及净利润虽出现大幅增长，但同样激增的还有应收账款。同时，公司经营活动现金净流量也自2016年起由正转负并呈现大幅流出态势，埋下了隐患。此后，中茂园林、中茂生物因盈利不达预期，公司于2018年、2019年对其合计计提了12.97亿元商誉减值准备，亦导致公司出现自上市以来的首次亏损。这两家子公司的业绩承诺未实现，而承诺方又无力补偿，给公司利益造成了进一步损害。

仔细观察，不难发现两家子公司存在较大的经营风险及估值不合理处。例如，中茂园林在工程建设期间会占用大量资金且部分项目还需垫资，而运营资金本就不充裕的天广中茂，无疑将面临较大的流动性风险。事实表明，中茂园林因回款缓慢使得公司运营资金极度紧张，以致诸多项目延期或停工，公司经营环境进一步恶化。对于中茂生物，根据历史经营数据显示，其市占率虽较低但毛利率却远高于同业可比公司，公司解释称主要系销售价格高和平均成本低所致。实际上，中茂生物所在的食用菌行业企业众多，竞争十分激烈，且自2012年起国内食用菌产品价格已呈现下跌趋势，而公司关于高毛利率的理由显然与行业状况不符。

（二）股东违规担保频发 公司内控存重大缺陷

根据公司公告，2016年11月至2017年1月期间，公司股东邱茂国违规占用中茂园林资金合计1.8亿元，虽然其占用资金后续已全部归还，但公司内控缺陷的问题却仍然存在。根据2020年4月24日深交所下发的纪律处分决定，2017年3月至2018年11月期间，公司股东邱茂国通过时任董事长邱茂期及中茂园林、中茂生物的有关人员，在未经公司内部审批的情况下，使用中茂园林及中茂生物公章为其相关债务提供担保，担保金额合计约3.93亿元，直至公司退市时上述违规担保仍未能解除。

（三）债务违约战投离场 公司流动性枯竭

2019年12月10日，天广中茂发布《关于公司债券违约的公告》称，公司不能支付于2016年发行的12亿元公司债券本金及利息，导致实质性违约。公司亦因此被债权人起诉并提请破产重整。由于经营情况恶化、工程复工无望，天广中茂在2019年引入的战略投资东方盛来也在短时间内选择离开，使其解决债务的压力进一步加大。值得一提的是，天广中茂的创始人陈秀玉、陈文团姐弟自公司跨界并购推高股价以来，就不断减持公司股票。

二、 投资者行为分析

根据东方财富网数据，投服中心发现在收购中茂园林和中茂生物预案发布当日及后3天，股吧内参与讨论该事项的人数、评论数及相关文章的阅读量均较预案披露前有大幅增长。其中，有投资者认为公司跨界收购有利于短期内提升股价；还有部分投资者觉得两家标的公司质量太差，对此次并购事项非常失望。尽管投资者反对和质疑的声浪很高，但在召开股东大会审议该事项当日，现场参会及参与网络投票的中小股东却只有30人，且仅有8000股投了反对票，占出席会议中小股东的持股比例不到0.03%。

作为A股市场曾经的“消防第一股”天广中茂因盲目跨界收购、违规担保等原因导致业绩巨亏，并一步步陷入债务危机，最终失去市场认可，触发强制退市，究其原因，既有公司投资决策的不审慎，也有董事履职不充分、股东参与不积极的问题。投服中心呼吁中小投资者做积极股东、参与公司重大决策，也同时呼吁上市公司完善公司治理、提高公司质量，切实维护中小投资者的合法权益。

  （资料来源：中证中小投资者服务中心http://www.isc.com.cn/）